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　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

东北某市，晨报主任左守权得知与前妻生活多年的女儿，在校组建“问题乐队”，不务正业，恐将被学校处分。老左欲将女儿留在家乡从事铁饭碗工作，左明明却欲南下逐梦。老左苦口婆心劝说不成只好四处托人求助。女儿英语老师吕有容，因儿子转学之事有求于老左，两人化干戈为玉帛，惺惺相惜。由此引发左明明误会其二人有苟且之事，羞怒至极，父女决裂。左明明终日与乐队混迹夜场，几乎放弃学业。老同学牛校长涉嫌违纪，牵连老左被停职。吕老师因和老左的一条醉酒视频丢了工作。关乎女儿学位的英语四级考试，也只剩下最后机会。 为了女儿的未来，老左找来女儿乐队吉他手小马协助，准备孤注一掷……

　　为给身患重病的父亲交付医药费，电工文斯（萨姆·赖利 Sam Riley饰）不得已卖掉了房子。一次偶然的机会，文斯在他修理的房间里得到房主的一封神秘信件和一张不知道终点的火车票。一面是房主的离奇意外死亡和完全未知的危险旅程，一面是一笔足够改写人生的巨额财富，文斯最终还是决 定踏上这次神秘旅程。然而当他抵达隐蔽的目的地之后，等待他的却是一场无法全身而退的疯狂杀人游戏。　　本片翻拍自2005年法国犯罪惊悚影片《百万杀人游戏》（13 Tzameti），依旧由原作导演兼编剧的格拉·巴布鲁阿尼执导与编剧。萨姆·赖利、米基·洛克、杰森·斯坦森、雷·温斯顿等多位硬汉同台演绎这场生死博弈。